“Callidus Capital” tiesājas ar “Ripplewood” par saistībām bankas “Citadele” pirkšanas darījumā
Rīga, 16.okt., LETA. Latvijas un ASV tiesās jau vairākus gadus tiek risinātas domstarpības starp AS “Citadele banka” lielākajiem īpašniekiem, ASV kompāniju “Ripplewood Advisors LLC” un Valdim Siksnim piederošo Latvijas biznesa konsultāciju uzņēmumu SIA “Callidus Capital”, kas ar ASV uzņēmumu sadarbojās bankas “Citadele” pirkšanas darījuma organizēšanā. Kā vēsta laikraksts “Diena”, prasības summa atklāta netiekot, bet tā varētu būt “pat 60 un vairāk miljoni eiro”.
Iepriekšējiem mēģinājumiem beidzoties neveiksmīgi, 2014.gada pavasarī no jauna sākās sacīkstes par valstij piederošo AS “Citadele banka” 75% akciju paketi. Lai iesaistītos bankas pirkšanā, 15.aprīlī investīciju kompānijas “Ripplewood” izpilddirektors Kristofers Minetians un “Callidus Capital” tobrīd 50% kapitāldaļu īpašnieks, bijušais “Nordea bankas” darbinieks Siksnis parakstījuši “indikatīvo nosacījumu uzskaitījumu” par “provizorisko sadarbību starp “Ripplewood Advisors LLC” un “Callidus Capital”, kopīgi iegūstot “Citadeles” akcijas Latvijā”.
Minētais dokuments neesot oficiāli nosaukts ne par līgumu, ne par vienošanos, taču tajā bijušas detalizēti aprakstītas “Ripplewood” un “Callidus” attiecības visā, kas saistīts ar bankas akciju iegādi, bankas pārvaldi un iespējamu tālākpārdošanu. Konkrētā Latvijas uzņēmējiem paredzētā akciju daļa nav bijusi minēta, bet laikraksta rīcībā esot informācija, ka bijusi runa par 22,5% akciju. Līdz ar to bankas iegādes darījums varējis būt ienesīgs ne tikai amerikāņiem, bet arī “Callidus Capital”, jo minētā akciju daļa 2014.gada rudenī oficiāli būtu izmaksājusi virs 16 miljoniem eiro, savukārt tagad ir vērta jau vismaz 80-90 miljonus eiro, lēš “Diena”.
Taču “Callidus Capital” pie bankas akcijām nav tikusi un pēc ilgstošām pārrunām un galīga atteikuma 2015.gada vasarā vērsusies ar pieteikumu Rīgas Vidzemes priekšpilsētas tiesā. “Callidus” pieteikumā tiesai uzsvērts, ka uzņēmums esot devis nozīmīgu ieguldījumu partnerības darbībā un veiksmīgā akciju iegādes transakcijas pabeigšanā. “Callidus” esot gan iesaistījies pārrunās ar “institūciju, kas pārstāvēja Latvijas valsti šajā projektā”, gan bijis līdzdalīgs biznesa plānu sagatavošanā un arī piedalījies bankas “due diligence” izpētē.
Kā izriet no pieteikuma tiesai, 2014.gada 22.aprīlī bankas pārdošanas konsultants “Societe Generale S.A.” informējis gan “Callidus”, gan “Ripplewood”, ka tiem ir tiesības veidot konsorciju, lai kopīgi piedalītos bankas akciju iegādē. Vienlaikus konsultants norādījis, ka kompāniju sākotnējos piedāvājumos atšķiras vairākas detaļas, un ierosinājis iesniegt kopēju piedāvājumu. Amerikāņu un latviešu uzņēmēji to arī izdarījuši, cita starpā oficiāli norādot, ka ir nodibinājuši partnerību akciju iegādei, un vienojoties par iegādes darījuma izmaksu sadali. 10.jūnijā abi partneri kopīgi iesnieguši “Societe Generale” dokumentu jeb saistošo piedāvājumu, kura pirmajā punktā norādīts, ka “Ripplewood” un “Callidus” ir izveidojuši kopēju partnerību un par to informē visas ieinteresētās trešās personas.
Tomēr sadarbība neizskaidrotos apstākļos beigusies. Pieteikumā Latvijas tiesai “Callidus Capital” minējusi 2015.gada aprīli, kad lēmums par bankas pārdošanu “Ripplewood” vadītajam konsorcijam, kura sastāvā “Callidus” intereses oficiāli nebija pieminētas, jau bija pieņemts. Tikai tad starp tagadējo prasītāju un atbildētāju esot radušās domstarpības par nodibinātās partnerības raksturu un mērogiem, proti, šajā brīdī “Ripplewood” apstrīdējis faktu, ka abas puses vispār būtu noslēgušas kādu partnerības līgumu, līdz ar ko “Callidus” neesot nekādu tiesību šajā sakarā.
Gandrīz gadu pēc “indikatīvo nosacījumu uzskaitījuma” parakstīšanas “Ripplewood” oficiālais saimnieks, tagadējais “Citadele” bankas padomes priekšsēdētājs Timotijs Kolinss pavēstījis “Callidus”, ka “2014.gada 15.aprīļa nosacījumu lapa nebija saistošs līgums”, savukārt “Ripplewood” juridiskie pārstāvji “Cravath, Swaine & Moore” vēstulē uzsvēruši, ka “”Ripplewood” nav nekādu pienākumu pret “Callidus” indikatīvo nosacījumu lapas ietvaros”. Šādos apstākļos Latvijas puse vērsusies tiesā.
Tiesvedību materiāli liecinot, ka 2014.gada vasaras beigās “Callidus” pārstāvji esot “izteikuši bažas, ka viņu darbs netiks atalgots”, un pēc tam “puses turpināja sarunas par jaunu vienošanos, un 20l4.gada oktobrī tika noslēgta jauna vienošanās”. Nākamajos mēnešos “Callidus” neizteica saviem partneriem nekādas jaunas bažas un ar notikumu gaitu bija apmierināti. Viss mainījies 2015.gada 29.martā, kad “īsi pirms tam, kad “Citadeles” pārņemšanai bija jānoslēdzas, prasītāji nosūtīja e-pastu uz “Ripplewood” biroju Ņujorkā, pieprasot kompensāciju, kas nebija iekļauta 2014.gada oktobrī noslēgtajā vienošanās dokumentā”, uz ko no amerikāņiem ticis saņemts atteikums. Tiesā viņi liecinājuši, ka aprīļa vienošanās esot bijusi tikai un vienīgi “provizorisku nosacījumu saraksts”, kurā aprakstītas “dažas potenciālā darījuma iezīmes, pieminot, ka puses piedalīsies tālākā ierosinātā darījuma izpētē”.
Sākotnēji tiesvedība risinājusies par to, vai “Callidus” vispār ir tiesības pieprasīt, lai strīdu ar “Ripplewood” izskata Latvijas tiesas. ASV tiesās “Ripplewood” nav veicies. ASV apelācijas instances tiesa savā nolēmumā īpaši esot norādījusi – pat gadījumā, ja formāli pastāvētu pamats lietas piekritībai ASV tiesām, lieta tik un tā būtu nosūtāma izskatīšanai Latvijas tiesās, pamatojoties uz to, ka strīdīgais darījums ir noticis Latvijā.
Savukārt tiesvedības Latvijas tiesās līdz šim ir noritējušas ar mainīgiem panākumiem. Vispirms Rīgas Vidzemes priekšpilsētas tiesa 2016.gada jūnijā tiesvedību izbeidza, jo piekrita “Ripplewood” viedoklim, ka lieta neesot pakļauta Latvijas jurisdikcijai. Taču Rīgas apgabaltiesa lēmumu atcēla, savukārt atkārtotā izskatīšanā Vidzemes priekšpilsētas tiesā “Callidus” prasība tika apmierināta. Arī šis lēmums tika pārsūdzēts un Kurzemes apgabaltiesa atkal nolēma, ka lieta neesot piekritīga Latvijas tiesai. Beigu beigās tiesvedība nonāca Augstākajā tiesā, kura lēma par labu “Callidus” nostājai. “Ripplewood” tiesvedībās pārstāvējis advokāts Romualds Vonsovičs.
Pēc Augstākās tiesas lēmuma tagad kārtējā lietas izskatīšana paredzēta Kurzemes apgabaltiesā 22.oktobrī. Par lietu oficiālajā tiesu kalendārā atrodams tikai ieraksts: “Informācija nav izpaužama.”
Kā liecina “firmas.lv” informācija, pašlaik “Callidus Capital” pilnībā pieder Sikšņa uzņēmumam SIA “VSCAP”, kas vasaras beigās pārņēmis arī Druvim Mūrmanim piederošos 50% uzņēmuma. Kopš 2015.gada uzņēmums ir audzējis finanšu rādītājus: apgrozījums ir audzis no 277 000 eiro 2015.gadā līdz 921 000 eiro pērn, savukārt peļņa attiecīgi augusi no 43 000 eiro līdz 121 000 eiro.
…Info avots: http://www.leta.lv/news/latvia/68251BE2-F68A-4393-96A5-E21416A1B0FD/
„Citadeles” afēra: ko tieši paredzēja amerikāņu „Ripplewood” un vietējo „bāleliņu” slepenā vienošanās
Tikai aizvadītajā nedēļā publiski kļuva zināms, ka leģendārā „vietējo bāleliņu” līdzdalība Citadeles akciju kontrolpaketes pircēju rindās ir bijusi pilnīgi reāla un pierādāma. Šodien Pietiek publicē amerikāņu Ripplewood Advisors LLC un pašmāju SIA Callidus Capital parakstītas vienošanās tekstu, kas šo faktu jau apliecina pilnīgi neapstrīdami.
Pēc kratīšanām ar bēdīgi slaveno polituzņēmēju Māri Martinsonu saistītā uzņēmumā 2014. gada jūlijā publiski tika izteikts pieļāvums, ka Ripplewood bankas pārdošanas otrajā piedāvājumu kārtā varētu „startēt bez tā dēvētā „latviešu kapitāla””. Taču runa bija par to, ka „bāleliņi” varētu būt piesaistīti tikai un vienīgi kā oficiāli konsultanti.
Tad arī pirmoreiz tika pieminēts, ka šis konsultants varētu būt divu izbijušu Nordea bankas un Parex bankas vadošu darbinieku Valda Sikšņa un Druvja Mūrmaņa dibināta finanšu un investīciju kompānija SIA Callidus Capital. Tomēr nekādi oficiāli komentāri netika sniegti arī pēc uzņēmuma publiskās pieminēšanas.
V. Siksnis, kas, kā rāda Lursoft dati, 2015. gadā šķīries no viņam oficiāli piederējušajiem 50% šīs SIA kapitāldaļu un tagad tos kontrolē netieši – caur SIA VSCAP, joprojām ir uzņēmuma valdes priekšsēdētājs, taču arī pašlaik viņš nevēlas sniegt atbildes uz uzdotajiem jautājumiem.
Tikmēr dokuments, ko V. Siksnis parakstījis 2014. gadā un par kura eksistenci aizvadītajā nedēļā paziņoja laikraksts Diena, pirmoreiz skaidri apliecināja – „bāleliņi” ir bijuši nevis vienkārši konsultanti, bet sevi uzskatījuši par faktiski pilnvērtīgiem amerikāņu partneriem un kompanjoniem, kopā tiecoties pēc kārotās bankas akciju kontrolpaketes.
Šis dokuments ir V. Sikšņa un Ripplewood Advisors LLC izpilddirektora Kristofera Minetiana 2014. gada 15. aprīlī parakstīts „indikatīvo nosacījumu uzskaitījums, kas raksturo provizorisko sadarbību starp Ripplewood Advisors LLC un Callidus Capital, kopīgi iegūstot Citadele bankas akcijas Latvijā”.
Kā rāda „indikatīvo nosacījumu uzskaitījums”, abi uzņēmumi vienojušies par to, ka centīsies kopīgiem spēkiem iegūt Citadele bankas akciju paketi – „vismaz 75% mīnus viena akcija apmērā un ne vairāk kā 100% Citadeles kopējā apgrozījumā esošā akciju skaita apmērā par ierosināto darījuma cenu”.
Trīs lappuses garajā angliski rakstītajā vienošanās dokumentā ir pietiekami detalizēti aprakstītas Ripplewood un Callidus attiecības itin visā, kas saistīts ar Citadele bankas akciju iegādi, – no pirkuma cenas noteikšanas līdz pat kredītiestādes pārvaldībai un iespējamai tālākpārdošanai.
Šajā dokumentā Ripplewood un „bāleliņi” jau vienojušies pat par to, kā pēc iegādes tiks vadīta banka: „Investori vienojas, ka Valdis Siksnis sniegs ierosinājumus par mērķa uzņēmuma sākotnējo vadības komandu un kļūs par mērķa uzņēmuma Chief Executive Offer (..). Gadījumā, ja Ripplewood pieņems lēmumu izvirzīt citu mērķa uzņēmuma Chief Executive Offer, šādam lēmumam ir jābūt pamatoti pieņemamam arī otrai pusei.”
„Puses vienojas, ka to attiecības saistībā ar mērķa uzņēmuma kontroli (veicot potenciālo darījumu) tiks pārvaldītas ar visaptverošu pušu akciju turētāju vienošanās palīdzību, kura tiks veidota, balstoties uz šo nosacījumu uzskaitījumu,” – arī par to bija vienojušies V. Siksnis un K. Minetians.
Vienošanās ir tikusi panākta arī par visiem ar darījumu saistītajiem izdevumiem, un tāpat jau pieņemts detalizēti izklāstīts lēmums arī par iespējamo tālāko Citadele bankas pārdošanu, tostarp arī skaidri norādot – runa ir par to, ka arī Callidus būtu bankas akciju daļas īpašnieks:
„Gadījumā, ja vienai pusei pieder uzņēmuma akciju vairākums vai arī tā apvienojas ar citiem akciju turētājiem, izveidojot vairākumu, un piekrīt pārdot uzņēmumu, otra puse nevar iebilst pret šādu darījumu. Šādā gadījumā pusēm ir jāpiesaista abpusēji pieņemams un neatkarīgs starptautiski pazīstams investīciju baņķieris, lai saņemtu viedokli par potenciālā darījuma atbilstību un godīgumu.”
Savukārt vēl viens ļoti būtisks vienošanās nosacījums attiecībā uz bankas tālākpārdošanu ir bijis šāds: „Gadījumā, ja viena no pusēm piekrīt pārdot tās rīcībā esošās uzņēmuma akcijas, otrai pusei ir tiesības pārdot tās rīcībā esošās akcijas ar tādiem pašiem nosacījumiem.”
Visbeidzot vērā ņemams vienošanās nosacījums ir arī tas, ka abi dokumenta parakstītāji – Ripplewood un Callidus ir vienojušies darījuma īstenošanā „strādāt ekskluzīvi viens ar otru”. No šī nosacījuma partnerus varētu atbrīvot tikai viena parakstītāja lēmums „tālāk neveikt ierosināto darījumu vai arī būtisku līdzīgu darījumu ar uzņēmumu”.
Taču, neraugoties uz noslēgto vienošanos un pūlēm „lietu sakārtošanā”, „bāleliņi” pie savas bankas akciju porcijas tā arī netika, un par notikumu gaitu Diena ir solījusi savu pētījumu turpinājumu jau tuvākajā laikā. Tikmēr Pietiek šodien publicē visa šī 2014. gada 15. aprīļa „indikatīvo nosacījumu uzskaitījuma” tekstu.
Zemāk rakstītais ietver Indikatīvo Nosacījumu Uzskaitījumu, kas raksturo provizorisko sadarbību starp Ripplewood Advisors LLC un Callidus Capital, kopīgi iegūstot Citadele banka akcijas Latvijā, un kas stājas spēkā 2014.gada 15.aprīlī.
Pārņēmēji
Ripplewood Advisors LLC (“Ripplewood”) un Callidus Capital (“Callidus”) (katra no tām “Puse”, kopā “Puses”) katra izveidos Īpašam Nolūkam Dibinātu Sabiedrību (special purpose vehicle), lai īstenotu Ierosināto Darījumu
Mērķa uzņēmums
Citadele banka, akciju sabiedrība Latvijā (“Citadele” vai “Uzņēmums”), no kuras 75% mīnus viena akcija pieder Latvijas valsts Privatizācijas aģentūrai (“LPA”) un 25% plus viena akcija pieder Eiropas Rekonstrukcijas un attīstības bankai (“EBRD”).
Ierosinātais darījums
Īpašam Nolūkam Dibinātās Sabiedrības (SPV) kopā iegūs akcijas vismaz 75% mīnus viena akcija apmērā un ne vairāk kā 100% Citadeles kopējā apgrozījumā esošā akciju skaita apmērā par ierosināto Darījuma cenu.
Pušu vienošanās
Ripplewood ir pieņēmis visus nepieciešamos lēmumus, lai parakstītu šo Nosacījumu Uzskaitījumu un piedalītos tālākā Ierosinātā Darījuma izvērtējumā, ieskaitot Mērķa Uzņēmuma padziļināto izvērtējumu, akciju iegādes līguma projekta sagatavošanu, pušu biznesa plāna pārskatīšanu un, padziļinātā izvērtējuma apmierinošu rezultātu un Pušu vienošanās gadījumā, iesniegtu Pārdevējam nākamo piedāvājumu.
Puses vienojas, ka visi nosacījumi un vienošanās, kas saistās ar Darījumu, ir jāapspriež ar citām Pusēm, un ka par dokumentu nosacījumiem, kas saistās ar Potenciālo Darījumu (ieskaitot Pārdevējam iesniedzamo Mērķa uzņēmuma saistošo piedāvājumu), katrai no Pusēm pirms tam ir kopīgi jāvienojas.
Puses vienojas, ka to attiecības saistībā ar Mērķa Uzņēmuma kontroli (veicot Potenciālo Darījumu) tiks pārvaldītas ar visaptverošu Pušu Akciju turētāju vienošanās palīdzību, kura tiks veidota, balstoties uz šo Nosacījumu Uzskaitījumu.
Pirkuma cena
Tiks noteikta, balstoties uz iepriekš noteiktu metodoloģiju.
Iegādājamās akcijas
Ierosinātā Darījuma rezultātā notiek akciju iegāde (“Akcijas”), kuru skaits ir vismaz 75% mīnus viena akcija un ne vairāk kā 100% Citadeles kopējā apgrozījumā esošā akciju skaita.
Pārvaldība
Pušu tiesības nominēt to pārstāvjus Padomē (board of directors) tiks noteiktas pro rata, balstoties uz īpašumtiesību apmēru. Pusēm būs tiesības nominēt pārstāvjus katrā no Padomes komitejām pro rata, balstoties uz īpašumtiesību apmēru, katrai Pusei paturot tiesības nominēt vismaz vienu pārstāvi katrā no Padomes komitejām. Puses kopīgi pārskatīs vadības komiteju un noteiks izmaiņu nepieciešamību.
Visi ar korporatīvo pārvaldību saistītie jautājumi tiks izlemti, vairākumam balsojot, izņemot šādas (“Kvalificēta vairākuma”) rīcības vai rezolūcijas, kuru pieņemšanai būs nepieciešams katras Puses rakstisks apstiprinājums:
Jebkāda veida izmaiņas memorandā, Mērķa uzņēmuma statūtos vai citos organizācijas dokumentos, kā arī citu uzņēmumu, kurus tieši vai netieši kontrolē Mērķa Uzņēmums, statūtos vai citos organizācijas dokumentos (individuāli “Grupas Uzņēmums” vai, kopā, “Grupa”);
Jebkādi saistīti pušu darījumi, kuri definēti Akciju turētāju līgumā;
Dividenžu noteikšana un izmaksa;
Grupas Uzņēmuma likvidācija, izbeigšana vai slēgšana;
Jebkāda veida Grupas Uzņēmuma kapitāla samazināšana;
Jebkādi kapitālizdevumi, kuri pārsniedz Akciju turētāju līgumā noteikto apmēru;
Grupas Uzņēmuma Ikgadējā Gada pārskata (Annual Operating Plan (“AOP”), budžeta un jebkādu saistītu materiāla rakstura jautājumu apstiprināšana
Vadības komanda
Investori vienojas, ka Valdis Siksnis sniegs ierosinājumus par Mērķa Uzņēmuma Sākotnējo vadības komandu un kļūs par Mērķa Uzņēmuma Chief Executive Offer [droši vien domāts Officer], īstenojot AOP. Gadījumā, ja Ripplewood pieņems lēmumu izvirzīt citu Mērķa uzņēmuma Chief Executive Offer, šādam lēmumam ir jābūt pamatoti pieņemamam arī Otrai Pusei.
Vadības iespējas
Puses vienojas piešķirt vadības komandai motivācijas plānu, saskaņā ar kuru vadības komandas būtiskākajiem locekļiem tiks piešķirta prēmija, kad Investors veiksmīgi izies no Mērķa Uzņēmuma. Par Motivācijas plāna detaļām vienosies Investori un vadības komanda, un tās tiks ietvertas Akciju turētāju līgumā.
Izdevumi
Visus ar darījumu saistītos izdevumus, ieskaitot padziļinātās izpētes izmaksas, segs Puses, pro rata balstoties uz īpašumtiesību apmēru.
Akciju līdzpārdošanas pienākums (drag along)
Gadījumā, ja vienai Pusei pieder Uzņēmuma akciju vairākums, vai arī tā apvienojas ar citiem akciju turētājiem, izveidojot vairākumu, un piekrīt pārdot Uzņēmumu, otra Puse nevar iebilst pret šādu darījumu. Šādā gadījumā pusēm ir jāpiesaista abpusēji pieņemams un neatkarīgs starptautiski pazīstams investīciju baņkieris, lai saņemtu viedokli par potenciālā darījuma atbilstību un godīgumu.
Akciju līdzpārdošanas tiesības (tag along)
Gadījumā, ja viena no Pusēm piekrīt pārdot tās rīcībā esošās Uzņēmuma akcijas, otrai Pusei ir tiesības pārdot tās rīcībā esošās akcijas ar tādiem pašiem nosacījumiem.
Pirmpirkuma tiesības
Līdz ar augstāk minētajām akciju līdzpārdošanas tiesībām, jebkādam puses vienošanās dokumentam pārdot akcijas ir jāietver arī nosacījums, kas ļauj otrai pusei iegādāties šīs akcijas par tādu pašu cenu un tādiem nosacījumiem, kā tiek piedāvāts trešajai pusei.
Kompensācija
Ripplewood parasti saņem 20% no visām dividendēm un investīciju radīta kapitāla vērtības pieauguma. Lai novērstu šaubas, jāprecizē, ka Callidus šajā Ierosinātajā Darījumā neveiks nekāda veida kompensāciju Ripplewood.
Ekskluzivitāte
Puses vienojas strādāt ekskluzīvi viena ar otru, lai īstenotu Ierosināto Darījumu. Ja kāda no Pusēm, vienpusēji pieņemot lēmumu, nolems tālāk neveikt Ierosināto Darījumu, vai arī būtisku līdzīgu darījumu ar Uzņēmumu, Puses tiks atbrīvotas no šī ekskluzivitātes nosacījuma.
Konfidencialitāte
Pusēm ir jāievēro konfidencialitāte saistībā ar šī Nosacījumu Uzskaitījuma esamību un nosacījumiem, kā arī saistībā ar jebkādu informāciju un materiāliem, kurus Puses izstrādās vai saņems saistībā ar Ierosināto Darījumu.
Vienojušies un piekrituši iepriekš minētajā datumā:
Ripplewood Advisors LLC Callidus Capital
Vārds: Christopher Minnetian Vārds: Valdis Siksnis
Amats: General Counsel and Managing Director Amats: Chairman of the Managememt Board
Datums: 2014.gada 15.aprīlis Datums: 2014.gada 15.aprīlis
…Info avots: https://m.pietiek.com/raksti/citadeles_afera_ko_tiesi_paredzeja_amerikanu_ripplewood_un_vietejo_balelinu_slepena_vienosanas
